北、淮阴、宿迁、新沂，最终进入鲁南地界。
越往北，风越硬，地越干，水网稍疏，但依旧是大平原、长土路。沿途村镇多遭轰炸，残墙、焦木、空屋，路边偶尔倒着没人收的尸体，寒鸦落在上面，见人走近才扑棱棱飞起。
部队接近苏鲁交界，地貌悄悄变了，平地渐起缓坡，远处能看见低缓的土山包，不再是纯粹的水乡平原——这里已是沂蒙山区南缘，游击纵队北上目的地郯城在望。
过了陇海线，脚下路面更硬，风里夹带着呛人的黄土味，前方道路出现分叉：
一条直扑郯城，一条西北向临沂 。
从句容出发后，游击纵队已连续行军十余日，中间还经历了渡江，将士普遍疲惫。
赵允文迅速作出新的部署，侦察营前出至临沂以北警戒，主力以团为单位分散隐蔽休整，张谊所部归建，并作小量调整，将二团兵力缩编至2500人，让各团的建制标准化。
部队休整，指挥中枢可不敢闲着，赵允文将团以上军官召集起来部署新的作战任务。待到所有人到齐后，赵允文正色说道：
“弟兄们，就在我们离开句容时，第10师团主力在泉城、青城一带强渡黄河，进攻齐鲁省，第5师团在外围策应。
第3集团军总司令、省主席韩覆榘消极防御，黄河防线迅速失守，随后十万大军一枪未发放弃泉城、泰安、大汶口，退至济宁，将黄河、泉城、泰安、津浦路齐鲁段全部白送给鬼子，致使彭城北大门洞开。”
众人听完后义愤填膺，纷纷大骂，二旅长邱疯子非常配合的说道：
“司令，弟兄们早就等不及了，你就说怎么打吧！”