战，历时一年夺取了南梁的义阳、樊城等地，势力向长江北岸延伸，元恪在其地设立郢州进行管理。
淮河一带作为边境，常有战事，周边多有无主田地，为了“使地无遗利”，元恪下诏令士卒春播秋收，以保证战时粮草充足，也为主动进攻获取更多土地做物质保障。
北魏景明五年（南梁天监三年）北魏趁着司州刺史蔡道恭病逝的时机，野心勃勃地派中山王元英火速进攻义阳。
宁朔将军马仙琕领命前往救援，然而在激烈的战斗中不幸被击败。八月，义阳守将蔡灵恩在苦苦支撑后力竭无奈降魏，连带着至关重要的义阳三关——武胜关、九里关、平靖关也都落入魏军之手。
此时，局势变得异常紧张。
萧衍见此情形，果断下令让临川王萧宏担任主帅，统领大军展开大规模的北伐行动。在这场波澜壮阔的北伐战争中，豫州刺史韦睿展现出卓越的军事才能。
韦睿他都督众军，首先勇猛攻克了北魏的小岘城，之后又一鼓作气拿下了合肥等地。韦睿所到之处，魏军节节败退，他的威名在北魏军队中引发了恐慌。
萧宏的大军一路挺进，与魏军展开了多次激烈的交战。
战场上，刀光剑影，喊杀声震天。而韦睿更是以其果敢和智谋成为北伐军的中流砥柱。
另一边，朐山（今江~苏~连~云~港）的民众王万寿斩杀了东莞、琅邪二郡太守刘砜，将朐山献给了北魏。
北魏徐州刺史卢昶迅速派兵占据了该城，这让萧衍极为愤怒。他果断命马仙琕督诸军进攻朐山，并给予了充足的物资和兵力支持。
于是，梁魏双方的军队在朐山城外展开了激烈的对峙。
战争陷入僵持，朐山城内由于被围困陷入缺粮的绝境，城中守将无奈之下首先选择了投降。这一变化让魏军陷入混乱，马仙琕抓住机会发动猛烈攻击，魏军在梁军的打击下溃败而逃，损失极其惨重。
这场朐山之战让梁朝在一定程度上扳回了一局。
但战争并没有就此结束，双方的较量依旧在继续。
萧衍在这一系列的事件中不断调整战略，而北魏也不甘示弱，梁魏边境依旧弥漫着紧张的气息。
《魏书·卢昶传》称“自国家经略江左，唯有中山王英败于钟离，昶于朐山失利，最为甚焉”。
萧衍一心想要夺取寿阳，面对大臣们的劝阻，他全然不顾，执意听从魏降将王足的提议，让太子右卫率康绚负责修建浮山堰。
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