至此，六镇尽为镇民所占。
六镇二十万被俘兵民安置在河北三州之后，正逢河北遭遇水旱之灾，无处就食，出现逃亡现象。
柔玄镇兵杜洛周（一作吐斤洛周）聚北镇流民反于上谷（今河北宣化），年号仍用真王。率师西上，围燕州（今河北涿鹿）。
北魏派幽州刺史常景和幽州都督元谭镇压，常景在卢龙塞和军都司沿线险要驻兵防守。十二月，杜洛周至黄瓜堆，击败降魏高车酋长斛律金。
杜洛周攻破扼守军都、居庸两关的魏军，南下幽州，范阳城民执幽州刺史王延年。行台常景以应义军，洛周据有燕、幽。
北魏安州石离、六城、解盐戍将起兵响应杜洛周，杜洛周集合兵力进攻居庸关，攻克，元谭连夜逃亡。
同时‘鲜于修礼’率当地六镇兵民于定州造反，改元鲁兴，被北魏都督杨津击败，被迫东撤。
杜洛周进攻蓟城（今北~京）打败都督李琚，但因常景的截击，被迫退还上谷。五月，杜洛周派部将曹纥进攻蓟南，曹纥所部被常景重创，杜洛周也在范阳被击败。
鲜于修礼所部发生内乱，修礼被元洪业所杀，元洪业又被葛荣所杀。
葛荣所部与北魏元琛、元融所部战于白牛逻，北魏军大败，元融被杀。后元琛在博陵被葛荣骑兵所杀。
葛荣连克殷州、冀州，后击败源子邕和裴衍，进逼邺城。
起义军内部发生火并，结果葛荣杀死杜洛周，并统领其军。这时起义军已经发展到几十万之众。
与此同时，山东之地爆发民变，邢杲于六月自立为汉王，改元天统，后被元天穆和尔朱兆镇压。北魏其余各地都由民变出现。
此时宁姚帮助北魏阻止了河阴之变的爆~发，而北魏宫廷之中，胡太后再度临朝称制，戒奢从简，减免百姓赋税，但未能挽回北魏颓势；同时重用男宠，诛杀元诩亲信。
凡是元诩所亲近宠爱之人，胡太后多借故谋害。
元诩逐渐年长，不仅对权力被剥夺深感不满，对灵太后以及宠臣郑俨、徐纥的秽行极度厌恶，母子矛盾日益尖锐。
于是，元诩私下密诏大将军尔朱荣进兵洛阳助自己夺权，野心勃勃的尔朱荣大喜过望，立即发兵。
郑俨、徐纥担心祸患，就和胡太后定计，密谋毒死元诩，元诩暴死于显阳殿，时年十九岁，同时利用一个宗室临洮王元宝晖妃子生的女儿元明华，胡太后诈称是男孩，立十三岁她为皇帝（历史上是孝明帝元诩和潘充
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