刘武周自称皇帝，改元天兴，之后，引兵围攻雁门，围城百余日。陈孝意悉力拒守，粮尽援绝，其部下张伦暗杀陈孝意，举城投降刘武周。
易州叛军领袖宋金刚，原与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引四千余众投奔刘武周，更壮大了其声势。
刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事，并分一半家产给他。宋金刚休去原妻，聘刘武周的妹妹为妻。
武德二年，李子通李子通在江都称帝，建国号吴，年号明政。
武德二年，徐圆朗起兵反隋，攻占东平郡，分兵略地，拥兵二万余人。随着形势发展，先后依附于魏公的瓦岗李密、洛~阳王世充、唐高祖李渊，受封兖州刺史、鲁国公。
徐圆朗秘密联合窦建德为了灭唐作了准备。
武德二年，南下天王林士弘攻打王世充，同时李子通攻打杜伏威，而李世民带领大军北山灭定杨可汗国的皇帝刘武周，而窦建德也被北上灭罗艺统一幽州。
唐朝的并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，至则覆没。
刘武周于是袭破榆次（今山~西~榆~次）。
很快刘武周攻陷平遥，占领介州。
唐高祖李渊派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷。
唐高祖李渊又派右仆射裴寂为晋州道行军总管，督军抗击刘武周。
不久裴寂至介休，宋金刚据城拒之，双方战于索原度，唐军全军溃败，裴寂只身逃回晋州。
刘武周势如破竹，进逼晋阳；李元吉连夜携其妻妾弃州奔还长安。
刘武周又攻占了李唐的发祥地晋阳，刘武周又派遣宋金刚南下攻陷晋州，进逼绛州，占据龙门，攻占浍州。
与此同时，夏县吕崇茂自号魏王，与刘武周相呼应；隋朝旧将王行本据蒲坂，与宋金刚相联合。
至此，山西大部尽归刘武周统辖，唐在黄河东岸只剩晋西南一隅之地，关中受到极大震动，
甚至唐高祖都惊慌失措，颁发了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的手敕。
长安城，唐帝李渊在各种事务纷繁复杂，千头百绪，但朝廷也渐渐运转起来，时值凉州大旱，赤地千里，烈日如火，烤焦了大地，也烤焦了百姓的心。
饿殍遍野，哀鸿声声，枯瘦如柴的人们在干裂的土地上蹒跚前行，眼中满是绝望与无
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