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舞台上的歌剧院正在举行舞会，真正的歌剧院则坐满了前来观看舞会的人，这种彼此映照的场面让全场很快兴奋起来。
六个月没有信件、命案和幽灵，剧中人以为灾难已经结束了；拉乌尔与克里斯汀也已订婚，戒指穿在金链上，藏在她的颈间。
克里斯汀不肯公开婚约，她在人群中越跳越快，周围的舞伴仿佛一个接一个变成了魅影。
观众刚因她与拉乌尔的重逢感到安心，又从她不时寻找黑色身影的动作里看出，她仍未真正摆脱心中的那个影子。
狂欢达到顶点时，一道血红色的身影出现在楼梯最高处！所有人都停下了舞步。
魅影戴着一副象徵死亡的骷髅面具，一步步走下楼梯，把自己写成的《唐璜的胜利》总谱掷给经理；
紧接着，他又从克里斯汀颈间扯走订婚戒指，命令她为自己歌唱；随後，他又在数十双眼睛注视下突然消失。
舞台上的宾客惊恐退开，台下的观众却连惊叫都忘了发出。
毕竟这个场景灯光明亮，一切都一览无余，魅影为何还能在众目睽睽下消失？这又成了一个谜题。
後台，吉里夫人终於向拉乌尔说出魅影的来历——
许多年前，她曾在巡回市集里见过一个被关在笼中、饱受虐待的畸形人。
那个人精通建筑、音乐和机关，据说曾为波斯国王建造镜子迷宫，後来从市集中逃走，被世人当成了死人。
这段身世终於让观众理解了魅影为什麽能神出鬼没。
原来镜门、暗道、地下宫殿和无处不在的声音，都不是鬼魂的法力，而是一个熟悉歌剧院结构的天才制造的效果。
人们再次开始怜悯魅影，但仍然有人坚持他杀死约瑟夫·布凯的罪过不可饶恕。
哪怕他经历令人同情，但自己受过虐待不能成为杀人的理由。
经理办公室里，《唐璜的胜利》总谱已经摊满桌面。
魅影继续用信件挑剔乐队、合唱队、卡洛塔和皮安吉的毛病，众人在愤怒中仍不敢拒绝演出，只能惟命是从。
拉乌尔提出将克里斯汀作为诱饵：只要她登台，魅影就一定会出现，警察便能锁住所有出口，当场抓住他。
克里斯汀反覆说自己害怕，拉乌尔和经理却把整座歌剧院的希望压在她身上。
一部分观众理解他们是想阻止魅影继续杀人；另一部分人则因为拉乌尔口口声声要保护她，最後仍让她冒险而感到愤
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